Нельзя переоформить лицензию на право пользования недрами на наследницу

Обзор подготовлен партнером Юридической компании «Шаповалов Петров», экспертом Общества экспертов России по недропользованию Алексеем Вакуленко, к.ю.н.

Определением ВС РФ от 20.03.2024 было передано на рассмотрение в судебном заседании СК ЭК ВС РФ дело №А76-40479/2022.

В данном деле индивидуальный предприниматель Г.Н. Тарасова (далее — Г.Н. Тарасова) оспорила отказ Минприроды Челябинской области в переоформлении на нее лицензии на право пользования недрами в порядке универсального правопреемства, в связи со смертью индивидуального предпринимателя С.М. Тарасова (далее — С.М. Тарасов).

Как следует из материалов дела, ИП С.М. Тарасову была выдана лицензия министерством на геологическое изучение, разведку и добычу доломитов.

10.10.2020 С.М. Тарасов умер, его наследником является супруга Г.Н. Тарасова, которая 11.05.2021 зарегистрировалась в качестве индивидуального предпринимателя.

Министерство распоряжением от 03.02.2021 № 21 досрочно прекратило право пользования недрами по лицензии, предоставленное С.М. Тарасову, со ссылкой на п. 6 ч. 2 ст. 20 Закона о недрах — в связи с ликвидацией предприятия или иного субъекта хозяйственной деятельности, которому недра были предоставлены в пользование.

Решениями трех инстанций указанное распоряжение Министерства было признано недействительным (дело № А76-14896/2021). На основании данных судебных актов лицензия была восстановлена.

В дальнейшем Г.Н. Тарасова два раза подавала заявление регулятору о переоформлении на нее лицензии, но в таком переоформлении ей было отказано.

Основанием для отказа министерства в переоформлении лицензии послужило то, что Законом о недрах возможность перехода права пользования недрами от одного ИП к другому ИП законом не предусмотрена.

Суды трех инстанций по настоящему спору согласились с требованиями С.М. Тарасовой и признали недействительным отказ государственного органа.

При этом, мотивируя свое решение, суд первой инстанции учел выводы, сделанные судами трех инстанций по делу № А76-14896/2021, а именно:

• право пользования недрами по лицензии не прекратилось со смертью С.М. Тарасова, поскольку смерть индивидуального предпринимателя не может приравниваться к ликвидации предприятия;
• права и обязанности физического лица, за исключением тех, что связаны с его личностью, его смертью не прекращаются, а переходят к наследникам в порядке универсального правопреемства;
• досрочное прекращение лицензии является мерой государственно-властного принуждения, направленной на защиту публичного интереса, в отношении которой аналогия нормы права не допускается.

Дополнительно судом в решении были сделаны следующие выводы:

• отсутствие в законе специальных оснований для перехода права на пользование недрами, принадлежащего индивидуальному предпринимателю, является правовым пробелом;
• ст. 17.1 Закона о недрах предусматривает основания перехода права пользования недрами, связанные с реорганизацией юридического лица, для отдельных случаев которого допускается универсальное правопреемство (ст. 58 ГК РФ), которое наступает также в наследственных правоотношениях в случае смерти физического лица (ст. 1110 ГК РФ);
• поскольку Закон о недрах допускает возможность переоформления лицензии юридическим лицам в связи с универсальным правопреемством, то должна существовать и возможность переоформления по сопоставимому основанию лицензии, выданной индивидуальному предпринимателю;
• право пользования недрами по лицензии не связано с личностью С.М. Тарасова, поскольку он приобрел его не в результате конкурса, а в результате аукциона;
• действующее законодательство не содержит запрета на наследование права пользования недрами, данное право применительно к ст. 1112 ГК РФ входит в состав наследства, открывшегося со смертью С.М. Тарасова, наследником которого стала Г.Н. Тарасова.

Министерством при подаче кассационной жалобы в ВС РФ на судебные акты по настоящему спору были заявлены следующие доводы:

• право пользования недрами не может быть отнесено к гражданскому праву, так как регулирование правоотношений в области пользования недрами осуществляется Законом о недрах, в соответствии с положениями которого оборотоспособность участков недр ограничена и перечислены конкретные основания для возникновения права пользования участками недр;
• в силу административного характера право пользования недрами не может быть отнесено к наследственной массе и перейти по наследству в порядке универсального правопреемства;
• в свидетельствах на наследство, выданных Г.Н. Тарасовой, отсутствует указание на право пользования недрами по лицензии, то есть в установленном законом порядке названное право к ней не перешло;
• судебными актами по настоящему делу создается неправильная практика, в соответствии с которой появляется возможность перехода права пользования недрами физическим лицам — наследникам, а также появляется правовая неопределенность в случае, если наследников будет несколько, так как отсутствует понимание, каким образом данное право будет перераспределено между ними;
• Г.Н. Тарасова, претендуя на переоформление лицензии, обязана подтвердить свое соответствие требованиям, предъявляемым к пользователю недр. Она не приложила к заявлению лицензию на производство маркшейдерских работ или заключенный договор по маркшейдерскому обеспечению работ с организациями, имеющими такую лицензию.

Комментарий эксперта:

Данное дело является интересным, потому что судебные акты по этому делу открыли бы возможность переоформления лицензий на наследников лицензедержателей (умерших индивидуальных предпринимателей).

При этом уже давно была выработана судебная практика о том, что отношения в сфере приобретения, переоформления, прекращения права пользования недрами, а также обязанности недропользователей, отраженные в условиях пользования недрами, квалифицируются как публично-правовые отношения, к которым не могут быть применены положения гражданского законодательства Российской Федерации (№ А40-97102/12-154-913).  

Также в абз. 2 ст. 1.2 Закона о недрах прямо указано, что участки недр не могут быть предметом купли, продажи, дарения, наследования, вклада, залога или отчуждаться в иной форме. Суды придерживаются данной позиции (дело № А47-8625/2009).

Если СК ЭК РФ отменит акты судов трех инстанций и откажет заявительнице в удовлетворении ее требований, то возникнет курьезная ситуация.

Сама лицензия восстановлена на основании решений судов по делу № А76-14896/2021. Лицензедержателем является умерший ИП С.М. Тарасов. Оснований на ее переоформления на ИП Г.Н. Тарасовой не будет.

Следовательно, единственным основанием для досрочного прекращения права пользования недрами по данной лицензии будет невыполнение существенных условий пользования недрами лицом, которое уже умерло.