Какие существуют риски для покупателя при переработке минерального сырья с содержанием драгметаллов?

Обзор подготовлен управляющим партнёром юридической компании Vakulenko consulting, к.ю.н., членом Общества экспертов России по недропользованию Алексеем Вакуленко.

Практика знает много случаев, когда лицо покупает минеральное сырьё у недропользователя и хочет его само переработать (добыть драгметаллы) на своих производственных мощностях. 

При этом покупатель либо не имеет никакой лицензии на добычу драгметаллов, либо его лицензия относится к другой лицензионной площади. То есть никакой недропользовательской связи с приобретаемым минеральным сырьём у него нет.

В этой ситуации могут возникнуть два вопроса:

1. допустимо ли покупателю минерального сырья, не имеющего лицензию на право пользования недрами в части продаваемого сырья, осуществлять его переработку на своей золотоизвлекательной фабрике (далее — «ЗИФ») с целью получения концентрата — шлиховые золото и платина, лигатурное золото (сплав Доре) (далее — «Концентрат»)? 
2. обязательно ли для целей переработки минерального сырья наличие у покупателя сырья согласованной ЦКР-ТПИ (ТКР-ТПИ) технологической схемы первичной переработки сырья (далее — «ТСППС») — приобретённого сырья?

При этом минеральное сырье (в том числе руда, содержащая драгметаллы) не обремененное обязательствами в соответствии с ранее заключенными договорами на поставку аффинированных металлов, может быть реализовано до аффинажа субъектами их добычи и производства юридическим лицам.

То есть покупатель минерального сырья не обязан иметь какую-либо лицензию на право пользования недрами. При этом продуктом переработки минерального сырья являются, в том числе концентраты.

Изменение физического состояния или содержания драгоценных металлов в минеральном сырье осуществляется в процессе переработки добытых из недр руд на обогатительных и золотоизвлекательных фабриках, и в металлургическом производстве .
Также переработка минерального сырья должна осуществляться в полном соответствии с технологическим проектом и базироваться на результатах исследований минерального сырья.

Специфика добычи драгметаллов определяет, что добытым полезных ископаемым является не минеральное сырьё (руда, пески), а концентрат. Конкретная форма концентрата и состав технологических операций для его получения определяется в техпроектах добычи полезных ископаемых и ТСППС.

То есть, в данном случае переработка минерального сырья является частью добычи драгметаллов. В этом случае только недропользователь может добывать драгметалл, но с возможностью привлечения подрядной организации, у которой есть своя ЗИФ. При этом у такого подрядчика должна быть проектная документация на свою ЗИФ, но у него нет ТСППС, которая разрабатывается и согласовывается в ЦКР-ТПИ (ТКР-ТПИ) исключительно недропользователем.

Из этого можно сделать следующие выводы.

1. Покупатель минерального сырья не может самостоятельно перерабатывать и извлекать из него драгметаллы, обращая себе в собственность. Он может его только перепродать, в том числе отправить на экспорт.
2. Недропользователь может привлечь подрядчика, имеющего собственные производственные мощности (ЗИФ), для переработки минерального сырья.
3. Для целей переработки сырья подрядчиком на его ЗИФ недропользователь должен разработать и согласовать с ЦКР-ТПИ (ТКР-ТПИ) ТСППС.

Указанное выше подтверждается ответом Минприроды России от 24.10.2025 № 11-50/19974-ОГ на мой частный запрос, в котором ведомство указало следующее:

В случае, если пользователем недр привлекается подрядная организация для осуществления работ, предусмотренных техническим проектом разработки месторождения полезных ископаемых, в том числе технологической схемой первичной переработки минерального сырья, указанная деятельность может быть отнесена к проведению работ, связанных с добычей полезных ископаемых.

При этом непосредственно добыча полезных ископаемых осуществляется пользователем недр, привлекающим подрядную организацию, но данная подрядная организация не приобретает статус пользователя недр.

Управляющий партнёр юридической компании Vakulenko consulting, к.ю.н., член Общества экспертов России по недропользованию Вакуленко Алексей Владимирович
av@goldenlawyer.ru